الدرس السابع والخمسون: التوثيق والالتزامات في تسعير المعاملات

1. مقدمة

يُعد توثيق تسعير المعاملات حجر الزاوية في الامتثال للأنظمة الضريبية والزكوية الحديثة في المملكة العربية السعودية، حيث يمثل الإطار الذي من خلاله تُثبت المنشآت أن معاملاتها مع الأطراف المرتبطة بها تتم وفقاً لمبدأ السعر المحايد. في ظل تزايد التدقيق من قبل السلطات الضريبية حول العالم، بما في ذلك هيئة الزكاة والضريبة والجمارك (ZATCA)، أصبح من الضروري على الشركات متعددة الجنسيات والمجموعات الكبيرة العاملة في المملكة فهم متطلبات التوثيق المعقدة والالتزام بها بدقة. يتناول هذا الدرس بالتفصيل مكونات التوثيق الرئيسية: الملف الرئيسي، والملف المحلي، والتقرير لكل دولة (CbCR)، موضحاً الالتزامات المترتبة على المكلفين والعقوبات المحتملة في حال عدم الامتثال، مما يمنح الدارس فهماً عميقاً وشاملاً لهذا الجانب الحيوي من تسعير المعاملات وأهميته القصوى في التحضير للاختبارات المهنية.

2. الأهداف التعليمية

بعد الانتهاء من هذا الدرس، سيكون الدارس قادراً على:

1. ●تحديد وفهم متطلبات التوثيق الرئيسية لتسعير المعاملات في المملكة العربية السعودية.
2. ●التمييز بين محتويات وهدف كل من الملف الرئيسي (Master File)، والملف المحلي (Local File)، والتقرير لكل دولة (CbCR).
3. ●تطبيق عتبات التقديم والشروط المتعلقة بكل نوع من أنواع التوثيق على سيناريوهات عملية.
4. ●تحليل الالتزامات النظامية المترتبة على المكلفين والعقوبات المرتبطة بعدم الامتثال لتعليمات تسعير المعاملات.
5. ●تقييم الحالات التي تتطلب إعداد وتقديم وثائق تسعير المعاملات لهيئة الزكاة والضريبة والجمارك.

3. الشرح التفصيلي

3.1. متطلبات التوثيق: نظرة عامة

فرضت تعليمات تسعير المعاملات الصادرة عن هيئة الزكاة والضريبة والجمارك متطلبات توثيق صارمة على المكلفين الذين لديهم معاملات مع أشخاص مرتبطين. تهدف هذه المتطلبات إلى تعزيز الشفافية وتمكين الهيئة من تقييم مخاطر تسعير المعاملات والتأكد من أن الأرباح الخاضعة للضريبة أو الزكاة في المملكة لم يتم تآكلها بشكل مصطنع. يتكون إطار التوثيق من ثلاثة مستويات رئيسية، تتماشى مع إرشادات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) ضمن مشروع تآكل الوعاء الضريبي وتحويل الأرباح (BEPS)، وتحديداً الإجراء رقم 13.

الأساس النظامي: تستند متطلبات التوثيق إلى المادة السابعة عشرة (متطلبات التوثيق) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي تلزم المكلفين بالاحتفاظ بالملف الرئيسي والملف المحلي لدعم تطبيق مبدأ السعر المحايد على معاملاتهم مع الأشخاص المرتبطين.

3.2. الملف الرئيسي (Master File)

3.2.1. تعريف الملف الرئيسي

الملف الرئيسي هو وثيقة توفر نظرة شاملة وعالية المستوى على أعمال المجموعة متعددة الجنسيات (MNE Group) بأكملها. يهدف إلى تزويد السلطات الضريبية بمعلومات أساسية وموحدة حول الهيكل التنظيمي للمجموعة، وأنشطتها التجارية، وسياسات تسعير المعاملات المتبعة على مستوى العالم، وتوزيع أرباحها وأنشطتها الاقتصادية عالمياً.

تعريف رسمي: "وثيقة تحتوي على معلومات موحدة عن مجموعة الأشخاص المرتبطين، وتوفر نظرة عامة وشاملة على أعمال المجموعة وسياسات تسعير المعاملات الخاصة بها." [1]

3.2.2. محتويات الملف الرئيسي

يجب أن يتضمن الملف الرئيسي خمسة أقسام رئيسية:

1. ●الهيكل التنظيمي للمجموعة: مخطط يوضح الهيكل القانوني والملكية للمجموعة، والموقع الجغرافي للكيانات العاملة.
2. ●وصف أعمال المجموعة: وصف للمحركات الرئيسية لأرباح الأعمال، وسلاسل التوريد للمنتجات والخدمات الرئيسية، ووصف للاتفاقيات الهامة بين أعضاء المجموعة، وتحليل وظيفي يوضح المساهمات الرئيسية للكيانات الفردية.
3. ●الأصول غير الملموسة للمجموعة: وصف للاستراتيجية العامة للمجموعة فيما يتعلق بتطوير وملكية واستغلال الأصول غير الملموسة، وقائمة بالأصول الهامة، والكيانات التي تمتلكها قانونياً.
4. ●الأنشطة المالية بين الشركات في المجموعة: وصف لكيفية تمويل المجموعة، بما في ذلك الترتيبات التمويلية الهامة مع المقرضين المستقلين، وتحديد أي كيانات تقدم وظائف تمويل مركزية للمجموعة.
5. ●المركز المالي والضريبي للمجموعة: البيانات المالية الموحدة للمجموعة للسنة المالية، وقائمة باتفاقيات التسعير المسبق (APAs) والأحكام الضريبية المسبقة المتعلقة بتوزيع الدخل بين الدول.

3.2.3. متى يتم إعداد الملف الرئيسي؟

يجب على المكلف، وهو عضو في مجموعة أشخاص مرتبطين، إعداد الملف الرئيسي إذا تجاوز إجمالي قيمة المعاملات مع الأشخاص المرتبطين 6 ملايين ريال سعودي خلال فترة اثني عشر شهراً. يجب أن يكون الملف الرئيسي جاهزاً لتقديمه إلى الهيئة عند الطلب خلال المهلة المحددة نظاماً (عادةً 30 يوماً من تاريخ الطلب).

3.3. الملف المحلي (Local File)

3.3.1. تعريف الملف المحلي

الملف المحلي هو وثيقة تركز بشكل خاص على معاملات المكلف المقيم في المملكة مع الأطراف المرتبطة به. يهدف إلى إثبات أن هذه المعاملات تمت وفقاً لمبدأ السعر المحايد، من خلال تقديم تحليل تفصيلي للمقارنة وتحليل وظيفي واقتصادي. يعتبر الملف المحلي هو المستند الأساسي الذي تستخدمه الهيئة لتقييم مدى امتثال المكلف بتعليمات تسعير المعاملات.

تعريف رسمي: "وثيقة تحتوي على معلومات تفصيلية تتعلق بالمعاملات بين الشخص الخاضع للضريبة والأشخاص المرتبطين به، وتوضح امتثال أسعار هذه المعاملات لمبدأ السعر المحايد." [1]

3.3.2. محتويات الملف المحلي

يجب أن يتضمن الملف المحلي المعلومات التالية:

1. ●معلومات عن المكلف: هيكل الإدارة، والهيكل التنظيمي، ووصف تفصيلي للأعمال والاستراتيجية المتبعة.
2. ●المعاملات الخاضعة للرقابة: وصف تفصيلي لكل فئة من المعاملات مع الأشخاص المرتبطين، والمبالغ المدفوعة والمستلمة لكل فئة، وتحديد الأشخاص المرتبطين المشاركين في كل معاملة.
3. ●المعلومات المالية: البيانات المالية السنوية للمكلف، ومعلومات وجداول توضح كيفية ربط البيانات المالية المستخدمة في التحليل الاقتصادي بالبيانات المالية السنوية.
4. ●تحليل المقارنة:
   • ●التحليل الوظيفي: تحليل للوظائف المؤداة، والأصول المستخدمة، والمخاطر المتحملة من قبل أطراف المعاملة.
   • ●اختيار طريقة تسعير المعاملات: تحديد طريقة تسعير المعاملات الأنسب لكل فئة من المعاملات وسبب اختيارها.
   • ●تحديد الأطراف المقارنة: وصف لعملية البحث عن الشركات المقارنة المستقلة (في حال استخدام طرق تعتمد على المقارنات الخارجية).
   • ●التحليل الاقتصادي: تطبيق الطريقة المختارة وتحديد ما إذا كانت نتائج المعاملات تقع ضمن نطاق السعر المحايد.

3.3.3. متى يتم إعداد الملف المحلي؟

تنطبق نفس عتبة إعداد الملف الرئيسي على الملف المحلي. أي أنه يجب على المكلف إعداد الملف المحلي إذا تجاوز إجمالي قيمة المعاملات مع الأشخاص المرتبطين 6 ملايين ريال سعودي خلال فترة اثني عشر شهراً. يجب أن يكون الملف المحلي جاهزاً لتقديمه إلى الهيئة عند الطلب.

3.4. التقرير لكل دولة (Country-by-Country Report - CbCR)

3.4.1. تعريف التقرير لكل دولة

التقرير لكل دولة هو آلية لتبادل المعلومات بين السلطات الضريبية عالمياً. يتضمن التقرير ملخصاً للمعلومات المالية والضريبية لمجموعة متعددة الجنسيات على أساس كل دولة تعمل فيها. الهدف من هذا التقرير هو تزويد السلطات الضريبية برؤية شاملة لتوزيع الدخل والضرائب والنشاط الاقتصادي للمجموعة حول العالم، مما يساعدها على تقييم مخاطر تآكل الوعاء الضريبي وتحويل الأرباح.

الأساس النظامي: تستند متطلبات التقرير لكل دولة إلى المادة الثامنة عشرة (التقرير الخاص بكل دولة) من تعليمات تسعير المعاملات.

3.4.2. محتويات التقرير لكل دولة

يتكون التقرير من ثلاثة جداول رئيسية:

• ●الجدول الأول: ملخص للمعلومات المجمعة لكل دولة تعمل فيها المجموعة، بما في ذلك: الإيرادات (من أطراف مرتبطة ومستقلة)، الأرباح (أو الخسائر) قبل الضريبة، ضريبة الدخل المدفوعة، ضريبة الدخل المستحقة، رأس المال المصرح به، الأرباح المتراكمة، عدد الموظفين، والأصول الملموسة.
• ●الجدول الثاني: قائمة بجميع الكيانات التابعة للمجموعة لكل دولة، مع توضيح الأنشطة التجارية الرئيسية لكل كيان.
• ●الجدول الثالث: مساحة لتقديم أي معلومات إضافية أو توضيحات ضرورية لفهم البيانات الواردة في الجدولين الأول والثاني.

3.4.3. عتبة تقديم التقرير

يجب على المجموعة متعددة الجنسيات تقديم التقرير لكل دولة إذا بلغ إجمالي إيراداتها الموحدة 3.2 مليار ريال سعودي أو أكثر في السنة المالية السابقة لسنة التقرير. يتم تقديم التقرير عادةً من قبل الشركة الأم النهائية (Ultimate Parent Entity - UPE) للمجموعة في بلد إقامتها الضريبية.

3.4.4. إشعار التقرير لكل دولة

يجب على كل كيان تأسيسي في المملكة لمجموعة متعددة الجنسيات أن يقدم إشعاراً إلى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك يوضح ما إذا كان هو الكيان المقدم للتقرير (إما بصفته الشركة الأم النهائية أو الشركة الأم البديلة) أو يحدد هوية الكيان الذي سيقدم التقرير نيابة عن المجموعة والدولة التي سيقدم فيها. يجب تقديم هذا الإشعار في موعد أقصاه اليوم الأخير من السنة المالية للتقرير للمجموعة.

4. جداول توضيحية

جدول 1: مقارنة بين الملف الرئيسي والملف المحلي والتقرير لكل دولة

جدول 2: ملخص متطلبات تقديم وثائق تسعير المعاملات

جدول 3: العقوبات والغرامات المتعلقة بتسعير المعاملات

5. أمثلة عملية محلولة

مثال 1: تحديد متطلبات التوثيق لشركة تابعة في السعودية

بيانات المثال: شركة "ألفا السعودية" هي شركة تابعة ومملوكة بالكامل لشركة "ألفا العالمية القابضة" المسجلة في ألمانيا. خلال السنة المالية 2025، قامت شركة "ألفا السعودية" بالمعاملات التالية مع أطراف مرتبطة:

• ●شراء مواد خام من "شركة بيتا للتصنيع" (تابعة أيضاً لـ "ألفا العالمية") بقيمة 4,500,000 ريال سعودي.
• ●دفع رسوم إدارية لـ "ألفا العالمية القابضة" بقيمة 1,000,000 ريال سعودي.
• ●الحصول على قرض من "شركة جاما للتمويل" (تابعة أيضاً) ودفع فوائد بقيمة 600,000 ريال سعودي.

إجمالي إيرادات مجموعة "ألفا العالمية" الموحدة لعام 2024 بلغ 2.5 مليار ريال سعودي.

المطلوب: حدد التزامات التوثيق المترتبة على شركة "ألفا السعودية" لعام 2025.

خطوات الحل:

1. ●

   حساب إجمالي قيمة المعاملات المرتبطة:

   • ●إجمالي المعاملات = 4,500,000 (شراء) + 1,000,000 (رسوم) + 600,000 (فوائد) = 6,100,000 ريال سعودي.
2. ●

   مقارنة إجمالي المعاملات مع عتبة الملف الرئيسي والملف المحلي:

   • ●قيمة المعاملات (6.1 مليون ريال) > عتبة الإعداد (6 ملايين ريال).
   • ●النتيجة: يجب على شركة "ألفا السعودية" إعداد الملف الرئيسي والملف المحلي لعام 2025 والاحتفاظ بهما لتقديمهما للهيئة عند الطلب.
3. ●

   تقييم متطلبات التقرير لكل دولة (CbCR):

   • ●إجمالي إيرادات المجموعة الموحدة (2.5 مليار ريال) < عتبة التقديم (3.2 مليار ريال).
   • ●النتيجة: مجموعة "ألفا العالمية" غير ملزمة بتقديم تقرير CbCR. وبالتالي، لا توجد التزامات متعلقة بـ CbCR على شركة "ألفا السعودية".
4. ●

   تحديد متطلب نموذج الإفصاح:

   • ●بما أن الشركة لديها معاملات مع أطراف مرتبطة، فهي ملزمة بتقديم نموذج الإفصاح.

النتيجة النهائية: للسنة المالية 2025، يجب على شركة "ألفا السعودية" الالتزام بما يلي:

• ●إعداد والاحتفاظ بالملف الرئيسي.
• ●إعداد والاحتفاظ بالملف المحلي.
• ●تقديم نموذج الإفصاح عن المعاملات مع الأشخاص المرتبطين مع إقرارها الضريبي السنوي.

مثال 2: تحديد التزام تقديم تقرير CbCR

بيانات المثال: مجموعة "دلتا الدولية" هي مجموعة متعددة الجنسيات، شركتها الأم النهائية "دلتا القابضة" مقيمة في المملكة العربية السعودية. بلغت إيرادات المجموعة الموحدة كما في البيانات المالية للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024 مبلغ 880 مليون دولار أمريكي. سعر صرف الدولار الأمريكي مقابل الريال السعودي في تاريخ إعداد البيانات كان 3.75.

المطلوب: هل مجموعة "دلتا الدولية" ملزمة بتقديم تقرير CbCR في المملكة العربية السعودية عن السنة المالية 2025؟

خطوات الحل:

1. ●

   تحويل إيرادات المجموعة الموحدة إلى الريال السعودي:

   • ●الإيرادات بالريال = 880,000,000 دولار أمريكي * 3.75 ريال/دولار = 3,300,000,000 ريال سعودي.
2. ●

   مقارنة الإيرادات المحولة مع عتبة تقديم تقرير CbCR:

   • ●إيرادات المجموعة (3.3 مليار ريال) > عتبة التقديم (3.2 مليار ريال).

النتيجة النهائية: نعم، مجموعة "دلتا الدولية" ملزمة بتقديم تقرير CbCR عن السنة المالية 2025. وبما أن الشركة الأم النهائية ("دلتا القابضة") مقيمة في المملكة، فيجب عليها تقديم التقرير إلى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك في موعد أقصاه 31 ديسمبر 2026 (خلال 12 شهراً من نهاية سنة التقرير).

6. المعادلات والصيغ الرئيسية

لا توجد معادلات رياضية معقدة في هذا الدرس، بل هي عتبات وقيم محددة يجب الالتزام بها:

• ●

  عتبة إعداد الملف الرئيسي/المحلي: إجمالي قيمة المعاملات مع الأشخاص المرتبطين > 6,000,000 ريال سعودي

• ●

  عتبة تقديم التقرير لكل دولة (CbCR): إجمالي الإيرادات الموحدة للمجموعة في السنة السابقة > 3,200,000,000 ريال سعودي

7. خريطة ذهنية

خريطة ذهنية:

• ●الملف الرئيسي - Master File
  • ●::icon(fa fa-globe
  • ●
    • ●نظرة عامة عالمية
  • ●
    • ●هيكل المجموعة
  • ●
    • ●الأصول غير الملموسة
  • ●
    • ●الأنشطة المالية
  • ●
    • ●عتبة: > 6 مليون ريال
• ●الملف المحلي - Local File
  • ●::icon(fa fa-file-alt
  • ●
    • ●تفاصيل محلية
  • ●
    • ●تحليل وظيفي
  • ●
    • ●تحليل مقارنة
  • ●
    • ●تحليل اقتصادي
  • ●
    • ●عتبة: > 6 مليون ريال
• ●التقرير لكل دولة - CbCR
  • ●::icon(fa fa-flag
  • ●
    • ●تقييم مخاطر عالمي
  • ●
    • ●توزيع الدخل والضرائب
  • ●
    • ●عدد الموظفين والأصول
  • ●
    • ●عتبة: > 3.2 مليار ريال
• ●الالتزامات والعقوبات
  • ●::icon(fa fa-gavel
  • ●
    • ●نموذج الإفصاح
  • ●
    • ●إشعار CbCR
  • ●
    • ●غرامات عدم الامتثال

8. نقاط مهمة للاختبار

1. ●عتبة 6 ملايين ريال: هي الحد الفاصل لإلزامية إعداد الملف الرئيسي والملف المحلي. تذكر أن هذا المبلغ يشمل جميع المعاملات مع الأطراف المرتبطة (إيرادات ومصروفات).
2. ●عتبة 3.2 مليار ريال: هي الحد الفاصل لإلزامية تقديم التقرير لكل دولة (CbCR). هذا المبلغ يتعلق بالإيرادات الموحدة للمجموعة بأكملها في السنة السابقة.
3. ●الفرق الجوهري بين الملفين: الملف الرئيسي يقدم "الصورة الكبيرة" للمجموعة عالمياً، بينما الملف المحلي يقدم "الدليل التفصيلي" على أن معاملات الشركة المحلية تمت بسعر محايد.
4. ●التقديم عند الطلب: الملف الرئيسي والملف المحلي لا يتم تقديمهما بشكل تلقائي، بل يجب أن يكونا جاهزين لتقديمهما عند طلب الهيئة.
5. ●نموذج الإفصاح إلزامي دائماً: طالما توجد معاملات مع أطراف مرتبطة، يجب تقديم نموذج الإفصاح مع الإقرار السنوي، بغض النظر عن قيمة المعاملات.
6. ●إشعار CbCR: لا تنسَ التزام الكيان المحلي بتقديم إشعار CbCR حتى لو لم يكن هو الكيان المقدم للتقرير الرئيسي.
7. ●اللغة والعملة: يجب تقديم جميع الوثائق باللغة العربية. إذا تم إعدادها بلغة أخرى، يجب تقديم ترجمة معتمدة. يجب استخدام الريال السعودي في عرض القيم المالية.
8. ●العقوبات: عدم الامتثال لمتطلبات التوثيق يؤدي إلى غرامات كبيرة، بالإضافة إلى مخاطر إجراء تعديلات على الوعاء الضريبي من قبل الهيئة.

9. أسئلة للمراجعة الذاتية

السؤال 1: شركة سعودية لديها معاملات مع أطراف مرتبطة بقيمة إجمالية 5.5 مليون ريال سعودي في عام 2025. ما هي التزاماتها المتعلقة بتوثيق تسعير المعاملات لهذا العام؟

الإجابة: بما أن إجمالي قيمة المعاملات (5.5 مليون ريال) أقل من عتبة الـ 6 ملايين ريال، فإن الشركة غير ملزمة بإعداد الملف الرئيسي والملف المحلي. ومع ذلك، لا تزال ملزمة بتقديم "نموذج الإفصاح عن المعاملات مع الأشخاص المرتبطين" مع إقرارها الضريبي/الزكوي السنوي.

السؤال 2: ما هو الغرض الرئيسي من "التحليل الوظيفي" ضمن الملف المحلي؟

الإجابة: الغرض الرئيسي من التحليل الوظيفي هو تحديد وتوصيف الوظائف التي يؤديها كل طرف من أطراف المعاملة، والأصول التي يستخدمها، والمخاطر التي يتحملها. هذا التحليل ضروري لاختيار طريقة تسعير المعاملات الأنسب وتحديد الطرف الخاضع للاختبار (Tested Party) في التحليل الاقتصادي، مما يضمن مقارنة دقيقة وعادلة لتطبيق مبدأ السعر المحايد.

السؤال 3: شركة أم نهائية لمجموعة متعددة الجنسيات مقيمة في جزر كايمان (دولة لا تتبادل تقارير CbCR تلقائياً مع السعودية). إيرادات المجموعة الموحدة تتجاوز 3.2 مليار ريال. المجموعة لديها شركة تابعة في السعودية. ما هو الالتزام الذي قد ينشأ على الشركة التابعة في السعودية فيما يتعلق بتقرير CbCR؟

الإجابة: في هذه الحالة، قد ينشأ التزام "التقديم المحلي" (Local Filing). بما أن الشركة الأم النهائية مقيمة في ولاية قضائية لا تتبادل تقارير CbCR مع المملكة، قد تطلب هيئة الزكاة والضريبة والجمارك من الشركة التابعة السعودية تقديم تقرير CbCR الخاص بالمجموعة بأكملها مباشرة إليها.

---

المراجع: [1] هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، الدليل الإرشادي الخاص بتسعير المعاملات، الإصدار الثالث، يونيو 2024م.